Op 16 april 2020 heeft het Parlement de wet tot uitvoering van bepaalde verbeteringen en correcties aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen aangenomen. In dit artikel belichten we een selectie van deze verbeteringen en correcties.
De louter technische wijzigingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV") bespreken we niet. Deze zijn er vooral op gericht de regels voor alle vennootschapsvormen, de beide taalversies en de kruisverwijzingen, op elkaar af te stemmen en consistent te maken. De wet introduceert echter ook meer materiële wijzigingen, waarvan we er een aantal overlopen:
- De definitie van controle wordt licht gewijzigd: niet alleen de stemrechten die aan aandelen zijn verbonden moeten in aanmerking worden genomen, maar ook de stemrechten die aan andere effecten, zoals winstbewijzen, zijn verbonden. Daarom zal het vermoeden van controle in rechte gebaseerd zijn op het bezit van de meerderheid van de stemrechten die verbonden zijn aan "het totaal van de effecten" van de vennootschap.
- Indien een BV slechts één aandeelhouder heeft, moet zijn identiteit in het vennootschapsdossier worden vermeld (afstemming op het regime van een NV, als gevolg van een Europese regel).
- De bestuurdersaansprakelijkheid voor een kennelijk grove fout die heeft bijgedragen tot het faillissement in de zin van art. XX.225 van het Wetboek Economisch Recht valt niet langer onder de kwantitatieve aansprakelijkheidsbeperking voor bestuurders. Deze aansprakelijkheidsgrond was de facto al uitgesloten uit het toepassingsgebied van de beperking, aangezien de beperking door wijzigingen op de valreep niet van toepassing is op kennelijk grove fouten en recurrente lichte fouten.
- De verjaringstermijn voor de nietigheid van de besluiten van de organen wordt uitgebreid tot de besluiten van de algemene vergadering van obligatiehouders, die voortaan slechts kunnen worden aangevochten binnen een termijn van zes maanden.
- De wettelijk samenwonende partner wordt voor bepaalde overdrachten van effecten gelijkgesteld met de echtgenoot.
- In de BV, CV en NV kan de uitbreiding van de bevoegdheden van de algemene vergadering van aandeelhouders in de statuten niet aan derden worden tegengeworpen, zelfs niet als ze openbaar is gemaakt.
- In een BV is nu duidelijk dat ook houders van aandelen zonder stemrecht het recht hebben om aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem (afstemming op het regime van de NV).
- In een BV en in een NV kan het toegestane kapitaal nooit worden gebruikt voor de uitgifte van inschrijvingsrechten ten gunste van één of meer bepaalde personen. Het bestuursorgaan is dus niet gerechtigd om inschrijvingsrechten uit te geven indien het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of uitgesloten is ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel, zelfs niet indien het daartoe uitdrukkelijk gemachtigd zou zijn.
- In een BV kunnen de uitsluiting en de uittreding van een aandeelhouder ook buiten de eerste zes maanden van het boekjaar plaatsvinden.
- In een BV is het nu duidelijk dat de procedure voor belangenconflicten door het bestuursorgaan niet moet worden toegepast bij het uitvoeren van de liquiditeitstest.
- De vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder van een NV is niet persoonlijk aansprakelijk voor de verplichtingen van de vennootschap, zelfs niet als de statuten bepalen dat de enige bestuurder hoofdelijk aansprakelijk is voor deze verplichtingen. Het regime is dus afgestemd op het regime van een commanditaire vennootschap op aandelen onder het vroegere Wetboek van Vennootschappen.
- Wat de tweederdemeerderheid van de uitgebrachte stemmen voor de invoering van het dubbel loyauteitsstemrecht in een NV betreft, is er verduidelijkt dat de statuten in een strengere meerderheid mogen voorzien, maar enkel als die uitdrukkelijk de invoering van dat dubbel stemrecht vermelden.
- In een niet-genoteerde NV is het nu duidelijk dat iedereen die alle formaliteiten voor de toelating tot een bepaalde algemene vergadering van aandeelhouders heeft vervuld, in principe ook moet worden toegelaten tot elke volgende vergadering met dezelfde agendapunten.
- In een NV is geen notariële tussenkomst vereist voor de machtiging van de algemene vergadering van aandeelhouders om eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten te verkrijgen. Een dergelijke machtiging kan, maar hoeft niet in de statuten te worden opgenomen.
De verbeteringen en correcties zullen in werking treden op de dag van de publicatie van de wet in het Belgisch Staatsblad.
